曾美凤，深圳公司股权争议律师，现执业于北京乾成（深圳）律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司合并分立的程序

　　在公司的经营过程中，为了公司的长远发展，促进资源的有效利用，可能会发生公司合并分立的现象，那么合并分立的程序是怎样的呢下面就由为大家介绍公司合并分立的程序相关法律知识，希望能对大家提供帮助。

　　一、公司合并分立的界定

　　公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

　　公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。

　　二、公司合并分立的程序

　　公司合并程序

　　1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。

　　2、股东会公司分立程序

　　1、公司董事会拟定公司分立方案

　　此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

　　2、公司股东会关于分立方案的决议

　　公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

　　3、董事会编制公司财务及财产文件

　　根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

　　三、公司分立的通知义务

　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　以上就是为大家分享的有关;公司合并分立的程序;的法律内容，公司的合并分立时，公司要通知相关的人员，并且合并分立会导致公司后续债权债务概括承受的问题。如果大家还有其他法律问题，欢迎咨询。

企业吸收合并要交税吗

　　在公司准备上市所进行的改制重组中，根据重组方案的设计，有时可能需要进行吸收合并。那么企业吸收合并要交税吗二、企业吸收合并的程序是怎样的针对这几个问题下面为大家详细介绍一下，希望对大家有所帮助。

　　一、企业吸收合并要交税吗

　　《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

　　1、流转税。

　　《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

　　根据上述规定，乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并，若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司，不缴纳增值税和营业税。

　　2、土地增值税。

　　《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

　　根据上述规定，甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的，暂免征收土地增值税。

　　3、企业所得税。

　　《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。

　　4、契税。

　　《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》第三条规定，企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　根据上述规定，对其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　5、印花税。

　　《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　根据上述规定，合并后企业资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　二、企业吸收合并的程序是怎样的

　　1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。

　　2、股东会表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会做出特别决议。

　　3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

　　4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

　　以上就是为大家整理介绍的关于企业吸收合并要交税吗以及二、企业吸收合并的程序是怎样的等相关法律知识。目前理论界研究探讨的文章较少，而我国公司法关于吸收合并的规定又非常简单，很多方面在立法上仍然是一片空白。如果你还有其他的法律问题，欢迎咨询网，我们会有专业的律师为您提供帮助。